Ley
De Distribución - Ley 75
(Puerto
Rico Dealership Act)
Leyes de
Puerto Rico
(Puerto Rico Laws )
Official Spanish
Version
10 L.P.R. 278
CAPITULO 14 - CONTRATOS DE
DISTRIBUCIÓN
(Chapter 14 - Dealership Agreements)
' 278. Definiciones.
Para los propósitos de este Capítulo, los
siguientes términos tendrán el significado que se
expresa, excepto cuando el contexto claramente indique
un significado diferente:
(a) Distribuidor: persona realmente interesada en un
contrato de distribución por tener efectivamente a su
cargo en Puerto Rico la distribución, agencia,
concesión o representación de determinada mercancía
o servicio.
(b) Contrato de distribución: relación establecida
entre un distribuidor y un principal o concedente,
mediante la cual, e irrespectivamente de la forma en
que las partes denominen, caractericen o formalicen
dicha relación, el primero se hace real y
efectivamente cargo de la distribución de una
mercancía, o de la prestación de un servicio mediante
concesión o franquicia, en el mercado de Puerto Rico.
(c) Principal o concedente: persona que otorga un
contrato de distribución con un distribuidor.
(d) Justa causa: incumplimiento de alguna de las
obligaciones esenciales del contrato de distribución,
por parte del distribuidor, o cualquier acción u
omisión por parte de éste que afecte adversamente y
en forma sustancial los intereses del principal o
concedente en el desarrollo del mercado o distribución
de la mercancía o servicios.
(Junio 24, 1964, Núm. 75, p. 243, art. 1; Junio 23,
1966, Núm. 105, p. 347, sec. 2, ef. Junio 23, 1966.)
' 278b. Daños.
De no existir justa causa para la terminación del
contrato de distribución, para el menoscabo de la
relación establecida, o para la negativa a renovar
dicho contrato, el principal habrá ejecutado un acto
torticero contra el distribuidor y deberá indemnizarle
en la medida de los daños que le cause, cuya cuantía
se fijará a base de los siguientes factores:
(a) El valor actual de lo invertido por el
distribuidor para la adquisición y la adecuación de
locales, equipo, instalaciones, mobiliario y útiles,
en la medida en que éstos no fueren fácil y razonable
mente aprovechables para alguna otra actividad a que el
distribuidor estuviere normalmente dedicado;
(b) el costo de las mercaderías, partes, piezas,
accesorios y útiles que el distribuidor tenga en
existencia, y de cuya venta o explotación no pueda
beneficiarse;
(c) la plusvalía del negocio, o aquella parte de
ésta atribuible a la distribución de la mercancía o
la prestación de los servicios de que se trate, a ser
determinada dicha plusvalía tomando en consideración
los siguientes factores:
(1) número de años que el distribuidor ha tenido a
su cargo la distribución;
(2) volumen actual de distribución de la mercancía
o prestación de los servicios de que se trate y la
proporción que representa en el negocio del
distribuidor;
(3) proporción del mercado de Puerto Rico que dicho
volumen representa;
(4) cualquier otro factor que ayude a establecer
equitativamente el monto de dicha plusvalía.
(d) el monto de los beneficios que se hayan obtenido
en la distribución de la mercancía o en la
prestación de los servicios, según sea el caso,
durante los últimos cinco años o si no llegaren a
cinco, cinco veces el promedio de los beneficios
anuales obtenidos durante los últimos años,
cualesquiera que fuesen.
(Junio 24, 1964, Núm. 75, p. 243, art. 3; Junio 28,
1965, Núm. 104, p. 292; Junio 23, 1966, Núm. 105, p.
347, sec. 2, ef.
Junio 23, 1966.)
' 278b-1. Remedio provisional.
En cualquier pleito en que esté envuelta directa o
indirectamente la terminación de un contrato de
distribución o cualquier acto en menoscabo de la
relación establecida entre el principal o concedente y
el distribuidor, el tribunal podrá conceder durante la
pendencia del pleito, cualquier remedio provisional o
medida de naturaleza interdictal para hacer o desistir
de hacer, ordenando a cualquiera de las partes o a
ambas a continuar, en todos sus términos, la relación
establecida mediante el contrato de distribución, y/o
a abstenerse de realizar acto u omisión alguna en
menoscabo de la misma. En todo caso en que se solicite
el remedio provisional aquí provisto el tribunal
considerará los intereses de todas las partes
envueltas y los propósitos de política pública que
informa este Capítulo.
(Junio 24, 1964, Núm. 75, p. 243, art. 3-A,
adicionado en Mayo 24, 1971, Núm. 17, p. 33, ef. Mayo
24, 1971.)
' 278b-2. Interpretación de
conformidad con las leyes del Estado Libre Asociado.
Los contratos de distribución a que se refiere el
presente Capítulo se interpretarán de conformidad
con, y se regirán por las leyes del Estado Libre
Asociado de Puerto Rico, siendo nula toda estipulación
en contrario.
Se considerará igualmente en contravención a la
política pública que informa este Capítulo, y por
ende nula e inexistente, toda estipulación que obligue
a un distribuidor a dirimir, arbitrar o litigar fuera
de Puerto Rico, o bajo leyes o reglas de derecho
foráneas, cualquier controversia que surja en torno a
su contrato de distribución.
(Junio 24, 1964, Núm. 75, p. 243, art. 3-B,
adicionado en Junio 23, 1978, Núm. 75, p. 267, ef.
Junio 23, 1978.)
' 278c. Renuncia de derechos.
Las disposiciones del presente Capítulo son de
orden público y por tanto los derechos que tales
disposiciones determinan no pueden renunciarse. Este
Capítulo, por ser de carácter reparador, deberá
interpretarse liberalmente para la más eficaz
protección de tales derechos; en la adjudicación de
las reclamaciones que surjan a su amparo, los
tribunales de justicia reconocerán los referidos
derechos a favor de quien efectivamente tenga a su
cargo las actividades de distribución, no empece las
estructuras o mecanismos corporativos o contractuales
que el principal o concedente pueda haber creado o
impuesto para encubrir la verdadera naturaleza de la
relación establecida.
(Junio 24, 1964, Núm. 75, p. 243, art. 4; Junio 23,
1966, Núm. 105, p. 347, sec. 2, ef. Junio 23, 1966.)
' 278d. Prescripción de la
acción.
Toda acción derivada de este Capítulo prescribirá
a los tres años a contar de la fecha de la
terminación definitiva del contrato de distribución,
o de la realización de los actos de menoscabo, según
sea el caso.
(Junio 24, 1964, Núm. 75, p. 243, art. 5; Junio 23,
1966, Núm. 105, p. 347, sec. 2, ef. Junio 23, 1966.)
CAPITULO 14A - REPRESENTANTES DE VENTAS
(Chapter 14A - Sales Representatives)
' 279. Definiciones.
Para los propósitos de este Capítulo, los
siguientes términos tendrán el significado que se
expresa, excepto cuando el contexto claramente indique
un significado diferente:
(a) "Representante de ventas" - Empresario
independiente que con carácter de exclusividad
establece un contrato de representación de ventas con
un principal o concedente, concediéndosele un
territorio o mercado definido dentro del Estado Libre
Asociado de Puerto Rico. Incluye la figura conocida
como representante de fábrica.
(b) "Principal o concedente" - Persona que
otorga un contrato de representación de ventas con un
representante de ventas.
(c) "Contrato de representación de
ventas" - El convenio establecido entre un
representante de ventas y un principal mediante el
cual, e independientemente de la forma en que las
partes denominen, caractericen o formalicen dicho
convenio, el primero se compromete a realizar un
esfuerzo razonable y la debida diligencia en la
creación o expansión de un mercado favorable para los
productos que vende el principal dirigido a conquistar
clientela para ofrecerle un producto o servicio
mercadeado por él en Puerto Rico y el segundo se
obliga a cumplir con los compromisos resultantes del
esfuerzo y coordinación del representante de ventas y
al pago de una comisión o remuneración previamente
pactada.
(d) "Justa causa" - Incumplimiento de
alguna de las obligaciones esenciales del contrato de
representación de ventas por parte del representante
de ventas o cualquier acción u omisión por parte de
éste que afecte adversamente y en forma sustancial los
intereses del principal o concedente en el desarrollo
del mercado o ventas de la mercancía o servicios.
(Diciembre 5, 1990, Núm. 21, p. 1482, art. 1.)
' 279a. Terminación de la
relación.
No empece la existencia en un contrato de
representación de ventas de una cláusula
reservándoles a las partes el derecho unilateral a
poner fin a la relación existente, ningún principal o
concedente podrá dar por terminada dicha relación, o
directa o indirectamente realizar acto alguno en
menoscabo de la relación establecida, o negarse a
renovar dicho contrato a su vencimiento normal, excepto
por justa causa.
(Diciembre 5, 1990, Núm. 21, p. 1482, art. 2.)
' 279b. Justa causa; excepciones;
presunciones.
A los efectos de esta sección y la sec. 279a de
este título, no se estimará que constituye justa
causa:
(a) La violación o incumplimiento, por parte del
representante de ventas, de cualquier disposición
incluida en el contrato de representación de ventas
fijando cánones de conducta, cuotas o metas de ventas,
mercadeo o promoción que no se ajusten a las
realidades del mercado de Puerto Rico en el momento de
la violación o incumplimiento por parte del
representante de ventas.
El peso de la prueba para demostrar la razonabilidad
del canon de conducta, de la cuota o meta fijada
recaerá sobre el principal o concedente.
(b) Se presumirá, salvo prueba en contrario, que un
principal o concedente ha menoscabado la relación
establecida en cualquiera de los siguientes casos:
(1) Cuando el principal o concedente establece en
Puerto Rico facilidades para la representación directa
de mercancía o la prestación de servicios que
previamente han estado a cargo del representante de
ventas.
(2) Cuando el principal o concedente establece una
relación de representante de ventas con uno o más
representantes adicionales para el área de Puerto
Rico, o cualquier parte de dicha área contrario al
contrato existente entre las partes.
(3) Cuando el principal o concedente rehúsa u omite
servir injustificadamente las órdenes de mercancías o
servicios que el representante de ventas le envía en
cantidades razonables y dentro de un tiempo razonable.
(4) Cuando el principal o concedente unilateralmente
y en forma irrazonable varía, en perjuicio del
representante de ventas, los métodos de hacer las
órdenes o embarques, la forma, condiciones o términos
de pago por la mercancía o servicios.
(5) El continuo e injustificado retraso del servicio
de las órdenes de mercancía o servicios que el
representante de ventas envía.
(Diciembre 5, 1990, Núm. 21, p. 1482, art. 3.)
' 279c. Daños.
De no existir justa causa para la terminación del
contrato de representación de ventas para el menoscabo
de la relación establecida o para la negativa a
renovar dicho contrato, el principal habrá ejecutado
un acto torticero contra el representante de ventas y
deberá indemnizarle en la medida de los daños que le
cause, cuya cuantía se fijará tomándose en cuenta
los
siguientes factores:
(a) El valor real de todas las inversiones y gastos
incurridos por el representante de ventas en el
desempeño de sus funciones, en la medida en que éstos
no fueren fácil y razonablemente aprovechables para
alguna otra actividad a que el representante de ventas
estuviere normalmente dedicado;
(b) la plusvalía del negocio, o aquella parte de
ésta atribuible a la representación de la mercancía
o la prestación de los servicios de que se trate, a
ser determinada dicha plusvalía tomando en
consideración los siguientes términos:
(1) El número de años que el representante de
ventas ha tenido a su cargo la representación;
(2) volumen actual de la representación de la
mercancía o prestación de los servicios de que se
trate y la proporción que representa en el negocio;
(3) proporción del mercado de Puerto Rico que dicho
volumen representa;
(4) cualquier otro factor que ayude a establecer
equitativamente el monto de dicha plusvalía;
(c) el monto de los beneficios que se hayan obtenido
en la representación de la mercancía o en la
prestación de los servicios, según sea el caso,
durante los últimos cinco (5) años o si no llegaren a
cinco (5), cinco (5) veces el promedio de los
beneficios anuales obtenidos durante los últimos
años, cualesquiera que sean.
(Diciembre 5, 1990, Núm. 21, p. 1482, art. 4.)
' 279d. Compensación alterna.
Independientemente de lo establecido en la sec. 279c
de este título, de determinarse que no existe justa
causa para la terminación del contrato de
representación de ventas, o el menoscabo de la
relación establecida, o la negativa a renovar dicho
contrato, el tribunal podrá conceder, a petición de
la parte demandante, y luego de la correspondiente
vista de ser necesaria, una indemnización que no será
mayor del cinco por ciento (5%) del volumen total de
ventas del producto o servicio habido durante los años
en que tuvo a cargo la representación del mismo en el
mercado de Puerto Rico, si dicha compensación no
propicia enriquecimiento injusto u onerosidad en
detrimento del principal o concedente. Al establecer la
cuantía de dicha compensación alterna, el tribunal
tomará en consideración principalmente la
compensación que recibía el representante de ventas
del principal y el número de años y volumen de ventas
que el representante de ventas generó mientras sostuvo
dicha relación.
(Diciembre 5, 1990, Núm. 21, p. 1482, art. 5.)
' 279e. Remedio provisional.
En cualquier pleito en que esté envuelta directa o
indirectamente la terminación de un contrato de
representación de ventas o cualquier acto en menoscabo
de la relación establecida entre el principal o
concedente y el representante de ventas, el tribunal
podrá conceder durante la pendencia del pleito
cualquier remedio provisional o medida de naturaleza
interdictal para hacer o desistir de hacer, u ordenando
a cualquiera de las partes o a ambas a continuar en
todos sus términos la relación establecida mediante
el contrato de representación de ventas o a abstenerse
de realizar acto u omisión alguna en menoscabo de la
misma. En todo caso en que se solicite el remedio
provisional aquí provisto el tribunal considerará los
intereses de todas las partes envueltas y los
propósitos de política pública que informa este
Capítulo.
(Diciembre 5, 1990, Núm. 21, p. 1482, art. 6.) |
